福州公司法审判观察：公司回购股权的价值可以通过协议确定

福州公司法审判观察：公司回购股权的价值可以通过协议确定

关键词：回购股权 价值  协议

裁判主旨：对于公司回购股东股权的价值如何确定，法律并未强制规定必须按照资产负债表及财产清单的价值确定股权价值，双方可以在协议书中自愿约定了相应价值，但不得存在不公平的情形。

案情简介：被告万德公司于2010年1月8日设立，注册资本为1000万元，股东为孙某某、杭某某、顾某某、沈某某，持股比例分别为6%、88%、3%、3%，上述股东已于2010年1月7日实际缴纳上述出资款。2010年1月15日，被告万德公司作出股东会决议，公司注册资本由原来的1000万元增至12000万元，同日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局就被告万德公司变更注册资本为12000万元的事项准予变更登记。2010年8月27日，被告万德公司作出股东会决议， 2010年9月7日，被告万德公司进行变更登记，法定代表人变更为王玉南，股东为苏州新协力企业发展有限公司（出资额为8000万元）、苏州某某投资有限公司（出资额为1200万元）、苏州工业园区某某金属材料集团有限公司（出资额为1400万元）、苏州某某环保水务有限公司（出资额为400万元）、苏州某某工贸投资有限公司（出资额为400万元）、游某某（出资额为200万元）、郭某某（出资额为200万元）、龚涛华（出资额为200万元）。后因苏州新协力企业发展有限公司更名为苏州新协力集团有限公司即被告新协力公司，被告万德公司于2013年7月30日进行工商变更登记。2014年8月20日，被告万德公司作出股东会决议，同意将公司的注册资本减少为8000万元， 2014年9月4日，被告万德公司在江苏经济报上刊登了减资公告。2014年11月7日，被告万德公司出具《有关债务清偿及担保情况说明》，就减资所涉及的债务清偿及担保问题作出说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，截止2014年10月31日，公司已对要求清偿债务的债权人予以了清偿，未清偿的债务经债权人同意由公司承诺继续负责清偿，并由公司股东被告新协力公司提供相应的担保。被告新协力公司在该说明的担保人处盖章确认。同日，被告万德公司作出股东决定：公司的8000万元注册资本由股东被告新协力公司100%持有；通过修改后的新章程；同意公司类型变更为有限公司（法人独资）；公司其他事项不变。被告新协力公司在该股东决定的股东处盖章确认。同日，被告万德公司制定了新的公司章程。2014年12月25日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局准予被告万德公司变更登记，即被告万德公司的注册资本变更为8000万元，股东变更为被告新协力公司，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

2014年12月31日，原告向苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具申请书一份，称发现2014年8月20日其未参加万德公司的股东会，决议系拼凑而成，其将采取法律手段维权，并申请工商部门在万德公司变更登记时通知其本人或凭法院生效法律文书再做变更登记。

法院观点：

苏州市虎丘区人民法院：关于原告所称被告万德公司减资程序违法的意见，本院认为，被告万德公司已按法律规定向工商部门提交了减资的股东会决议，并且工商部门已准予其减资的变更登记，在形式上并无违法之处。另，在2014年11月7日的《有关债务清偿及担保情况说明》中明确编制了资产负债表及财产清单，在决议作出之日起的十日内通知了债权人，并已于2014年9月4日在江苏经济报上刊登了减资公告，并由股东被告新协力公司对公司未清偿的债务提供相应担保，由此也未损害其他债权人的利益。至于原告的股权价值确定，法律并未强制规定公司回购股东股权必须按照资产负债表及财产清单的价值确定股权价值，原告与被告万德公司已在协议书中自愿约定了相应价值，也不存在不公平的情形，双方均为完全民事行为能力的商事主体，应尊重双方意思自治。故本院对原告提出的被告万德公司减资程序违法的意见不予采信。 

蔡思斌律师评析：

对于股权价值的确定，其实法律并未强制规定公司回购股东股权必须按照资产负债表及财产清单的价值确定股权价值，在本案中原告与被告万德公司已经在协议书中自愿约定了相应价值，也不存在不公平的情形，双方均为完全民事行为能力的商事主体，故应尊重双方意思自治。

本文摘录于福州公司法审判观察汇编。福州公司法审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区及其他法院公司法审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。

案例索引：苏州市虎丘区人民法院(2015)虎商初字第01109号“龚涛华与苏州市万德投资有限公司、苏州新协力集团有限公司股权转让纠纷”，见《龚涛华与苏州市万德投资有限公司、苏州新协力集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书》（审判长：刘晓夏；代理审判员：刘志华；人民陪审员：徐培生），载《中国裁判文书网》（20160629）。

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