非诉业务：自律监管谁之过，提前预防是王道

全国股转系统近日发布了《关于对江苏永衡昭辉律师事务所采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2016】398号），披露江苏永衡昭辉律师事务所在为南京臣功制药新三板挂牌提供法律服务时，未在法律意见书及补充法律意见书披露挂牌公司与母公司的重大关联交易。除了上述的永衡昭辉律所外，2016年下半年还有4家次律所被股转系统采取自律监管措施。

实际上，在挂牌企业数量规模迅猛增长的同时，全国股转系统对于违法违规的行为都是坚持“零容忍”。根据相关数据显示，仅是2015年全年，全国股转系统共对相关市场参与主体累计采取了1351次自律监管措施;对1家挂牌公司、1名挂牌公司董监高实施了纪律处分;对未按期披露年报的1家公司实施摘牌。及时向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件。律师事务所为相关非诉事项提供法律服务，其本身所需要承担的法律风险是不容小觑的，一旦被监管部门处罚，往往百害而无一利，轻则被监管部门暂停受理法律意见书、罚款，严重的被投者索赔至破产甚至被追究刑事责任。故防范风险是每一家从事证券业务律所的头等大事。

根据实际经验，不可否认的是证券业务法律风险往往来自各个方面，首先是客户故意隐瞒，没有全面提供材料，例如挂牌公司没有向律所披露其所有担保事项、关联交易等事项；其次是相关律师业务水平较低，经验缺乏，对于挂牌公司提供的材料未能认识到其中的问题；最后是经办律师没有尽到勤勉尽责的义务，可以通过网络检索、常规尽调而发现的问题因没有实施必要的检索、尽调而未发现，例如可以通过查询失信人名单等网站确认相关人员的状况却未履行相关工作。

其实对于律所防范执业法律风险而言是一个系统工程，比如在专项法律服务合同中明确规定服务对象必须按律所出具的尽调清单全面提供资料，不得隐瞒，如果因客户瞒报材料而致律所被处罚的，客户应赔偿损失并明确规定违约金比如100万元。

另外一个重要途径是加强律所相关业务人员的培训，提高风险意识和业务水平。业务人员站在业务第一线，其责任意识、业务水平直接决定了每一个项目能否将风险点发现在先、解决在前端。让一个没有受过良好培训的律师、助理直接办理业务，往往很难及时准确地发现问题、解决问题，即使律所本身有良好的内核，但短时间内就大量的文件材料进行重新审核，不说其中工作量之大，其难度也是不可小觑，并且对于规避风险而言还是很难保证。

律所为新三板挂牌、IPO、收购、重大资产重组等非诉事项提供法律服务不得不时刻注意自我保护，切不可大意失荆州，因一个项目就断送自己的执业生涯。