商事审判观察:预约合同发生违约情况,守约方无法索赔可得利益损失
关键词:预约 优先认购 可得利益 损失 赔偿
裁判要旨:签订预约合同后,一方违约导致合同无法履行,守约方丧失订立本约的机会,其所受损失仅限于信赖利益损失。对要求赔偿实际可得利益损失的主张,法院不予支持。
案情简介:
经典公司是诉争楼盘的开发商。余秉足与经典公司签订的《预约单》,约定余秉足作为预约客户,在开盘销售后的约定时间内享有对预约房屋的优先认购权。预约人应在规定时间内按顺位号认购,并按约定签署《商品房认购书》,已交预约金直接转为定金。余秉足预约了相应店面和认购顺位,并缴纳预约金。
后经典公司未按约履行通知义务,并将涉案商铺售予案外人,导致《预约单》中双方约定将来正式签订商品房预售合同的根本目的无法实现。余秉足起诉要求经典公司承担违约责任并赔偿可得利益损失2702000元。
法院观点:
福建高院:预约合同,是指双方当事人之间约定将来订立本约的合同。涉案《预约单》明确了双方当事人的基本情况,所指向的店面是明确的,所约定的房屋买卖意向存在现实履行的基础。《预约单》中未确定的拟交易商铺的价款、面积等内容均可由双方最终签订正式商品房预售合同时予以确认。这表明双方当事人对将来正式签署房屋买卖合同进行了预先安排,并以书面形式明确将来商铺正式预售时余秉足享有优先同经典公司订立正式的商品房预售合同的权利。《预约单》是具有法律约束力的预约合同,合同生效后,双方当事人均应当按照约定履行自己的义务。一方当事人未尽到合同义务构成违约的,应当承担相应的违约责任。
但是,预约合同与本约之间毕竟存在法律性质上的不同,预约合同违约仅是导致守约方丧失订立本约的机会,且守约方所受经济损失应仅限于信赖利益损失,并不包含可得利益损失。故本案中余秉足以经典公司违反预约合同的约定,请求后者赔偿可得利益损失2702000元依据不足,不予采信。
蔡思斌律师评析:
预约合同的双方当事人仅仅是对将来一定期限内缔结本约(新的合同)形成合意,但合同的具体内容并未完全确定,包括价款、标的物、数量等,并不具有强制履行力。当事人基于对对方的信赖签订预约合同,预约合同违约导致守约方丧失订立本约的机会,守约方的损失仅限于信赖利益损失,并无直接经济利益损失。而可得利益损失是将来必然增加的利益,属于本约层面上的损失范畴。故守约方要求违约方赔偿可得利益损失于法无据。另,本案的预约合同中并未约定具体违约金,为确保交易安全,当事人仍可在预约合同中明确具体违约情形和违约金数额。
案例索引:
福建省高级人民法院(2015)榕民申字第533号“余秉足与福建经典房地产开发有限公司合同纠纷案”,见《余秉足与福建经典房地产开发有限公司合同纠纷再审复查与审判监督民事裁定书》(审判长张宏伟,代理审判员张丹萍、孙艳),载《中国裁判文书网》(20150814)。
网址导引:
http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=bfee3e99-16aa-4d24-bb65-c8ddb774a4fa