福州公司律师以案析法：隐名股东如何转让股权？

对于隐名股东而言，没有经工商变更登记，如何准确实现依法转让名下股权的目的呢？

A公司的法定代表人为焦成，主要股东为焦成、B公司。B公司的法定代表为焦伟，焦伟、焦成系亲属关系 。2008年，毛随与A公司签订协议，向A公司投资3000万元建设费用，承包公司某工段的生产和经营。2008年3月，焦成、焦伟分别以生产用款为由向毛随借款400万元、500万元.2009年，毛随与A公司签订《股权认购协议书》，约定：“毛随占该公司总股份35200万元12%的股权”，“由焦伟、毛随及原其他股东组成股东会”，“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”。协议同时还约定毛随与A公司原来的协议全部终止作废。《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。2013年，毛随与焦成签订《股权转让合同》，约定将毛随拥有的A公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦成。2014年12月6日，毛随与焦成、焦伟、A公司签订《补充协议书》，约定焦伟与A公司为焦成的全部债务提供连带责任保证。毛随向法院提起诉讼，请求判令：焦成给付股权转让价款1亿元及违约金；焦伟、A公司承担连带保证责任。最终法院支持了毛随的诉讼请求。

福州公司律师–蔡律师解答：首先，虽毛随非A公司工商登记的股东，但A公司以签订《股权认购协议书》的形式确认了毛随股东之身份及份额，系A公司的隐名股东。《股权认购协议书》确认了毛随享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，毛随依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。其次，毛随作为隐名股东，在满足一定条件下，可以依法转让该股权。本案股权转让的受让人焦成作为公司时任法定代表人明知毛随系隐名股东，因此焦成与毛随之间转让该12%股权的行为依法成立。且A公司及其他时任登记股东均未对此次转让提出任何异议，因此《股权转让合同》合法有效。焦成应按《股权转让合同》的约定履行支付股权转让款的义务。

案例索引：郑州市中级人民法院（2016）豫01民终9355号，见《朱传清与郑州格维恩科技有限公司、纪维公司决议纠纷二审民事判决书》，（审判长李继军；审判员扈孝勇；审判员王松洋）载《中国裁判文书网》（20160921）。

网址导引：

http://dwz.cn/7bHCxR