改判要点：
公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。并且，股东在查阅会计账簿时，对于会计账簿内容真实性及完整性的判断，必然要通过查阅会计凭证才能实现，才能准确了解到公司真实完整的经营状况，从而从实质上保护股东的知情权。因此，在无证据证明股东查阅会计凭证有任何不正当目的的情况下，对于股东要求查阅公司自2015年1月13日至2019年6月11日止期间的会计凭证的诉请，本院予以支持。同时，因查阅账务会计资料所涉专业性较强，股东诉请其在场的情况下委托具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅，本院亦予准许。
案情简介：
小白公司成立于2015年1月13日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元。公司登记股东两人：杨小志，认缴出资额600万元；林小冲，认缴出资额400万元；杨小志任公司执行董事，林小冲任公司监事。2015年3月9日，杨小志（甲方）与宋小江（乙方）、林小冲（丙方）签订《福建小白人防工程有限公司股东协议》。协议约定：三方合作投资建设小白公司，共同出资生产经营人防工程防护项目；股东份额配比为甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%；人防工程防护生产安装从业能力考察评估前暂定共同出资10万元，从业能力达标后，经三方协商一致同意后，再按出资比例追加投资100万元；甲、乙、丙三方合作生产安装项目承担的亏损与风险、收益等均按三方出资比例，即甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%。同时，三方还对产销管理、利润分配、事务执行及其他相关权利义务作了约定。协议签订后，杨小志实缴出资额66万元，林小冲和宋小江分别出资22万元，实缴出资额计44万元。2019年4月9日，林小冲和宋小江通过律师事务所向小白公司发出《律师函》，以公司未向其分红，作为股东希望全面了解公司运营及财务状况，从而维护其股东知情权等权益为由，要求查阅公司自成立以来所有的财务会计报告、审计报告、会计账簿和会计凭证。2019年4月26日，林小冲和宋小江共同以小白公司拒绝其查阅相关材料，侵害其作为公司股东合法权益为由，向一审法院提起诉讼。
一审长乐法院观点：
股东知情权是公司股东享有的真实了解公司经营管理、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的情况或信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这是法律赋予股东查阅（复制）公司相关档案资料的权利。本案中，林小冲系小白公司的登记股东，其已经以《律师函》的形式向公司提出了书面请求并说明正当目的，依法有权查阅公司会计账簿，小白公司应予提供查阅。宋小江虽非小白公司的登记股东，但其与杨小志、林小冲共同签订了《福建小白人防工程有限公司股东协议》，小白公司亦确认宋小江已按该股东协议约定履行了出资义务。在小白公司的登记股东只有杨小志和林小冲两人，而该两个登记股东均与宋小江共同签订三人合作投资建设小白公司的股东协议，且宋小江的实际出资人的身份得到了小白公司的确认的情况下，宋小江行使股东知情权，并不涉及小白公司以外第三人的利益，亦未破坏有限公司公司的人合性特征。故宋小江以小白公司股东的身份行使合法知情权，应予认可。林小冲、宋小江要求小白公司提供包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿在内的会计账簿供其及其委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅之诉讼请求，于法有据，予以支持。小白公司抗辩宋小江并非本案适格原告的理由不能成立，不予采纳。关于林小冲和宋小江请求复制小白公司会计账簿，及要求查阅、复制小白公司会计凭证问题。一审法院认为，首先，有限责任公司股东知情权的主要表现形式为查阅公司财务会计报告、会计帐簿等档案资料的权利，其行使股东知情权的法律依据是上述《公司法》第三十三条关于股东查阅公司相关档案资料的规定。该法条中并没有体现股东可以复制公司会计账簿，和查阅、复制公司会计凭证的规定。其次，会计法对会计凭证、会计账簿、财务会计报告等概念作了明确的区分，要求会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一的会计制度的规定；会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。亦即，财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符；财务会计报告和会计账簿能够综合反映公司的经营、财务状况和财产使用等情况，股东可以通过查阅公司的财务会计报告和会计账簿行使相关的知情权。再者，会计凭证尤其是财务原始凭证涉及公司的商业秘密和经营信息，若允许任一股东查阅，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益；况且，若股东认为公司财务会计报告或会计账簿不真实，可以通过向公司内部的监督机构，或外部有关部门反映情况，以督促纠正或作出处理。以上分析说明，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项权利；股东须依法行使知情权，不得滥用知情权损害公司利益。林小冲和宋小江请求复制小白公司会计账簿，及要求查阅、复制小白公司会计凭证的诉讼主张，缺乏法律依据，本院不予支持。小白公司关于林小冲和宋小江请求复制公司会计账簿，及要求查阅、复制公司会计凭证没有法律依据的抗辩，予以采纳。判决：一、小白公司于判决生效之日起三十日内提供该公司自2015年1月13日至2019年6月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），供林小冲、宋小江查阅；或在林小冲、宋小江在场的情况下，由其委托的具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅（律师、会计师辅助查阅负有保密义务）。二、驳回林小冲、宋小江的其他诉讼请求。
二审福州中院观点：
虽然宋小江并非小白公司的登记股东，但其与杨小志、林小冲签订了《福建小白人防工程有限公司股东协议》，小白公司亦确认宋小江已按该股东协议约定履行了出资义务，可以认定宋小江是小白公司的实际出资人。诚然，依照权利外观主义的原则要求，实际出资人通常应通过名义股东来主张和实现其在公司的权益并承担相应的义务，但该原则的适用前提是基于保护相对人或第三人因权利外观或行为外观而产生的信赖利益。本案中，小白公司的登记股东只有杨小志和林小冲两人，且该两名登记股东均与宋小江共同签订合作投资小白公司的股东协议，小白公司也确认宋小江的实际出资人身份。在此情况下，宋小江行使股东知情权并不涉及公司以外第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征，故应认定宋小江可以股东身份行使法定知情权。
关于林小冲、宋小江行使股东知情权查阅公司账务资料的范围是否及于会计凭证的问题。本院认为，对于公司的财务会计凭证，《中华人民共和国公司法》虽未明确规定能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。《中华人民共和国会计法》规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，从上述法律规定可以看出，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。并且，股东在查阅会计账簿时，对于会计账簿内容真实性及完整性的判断，必然要通过查阅会计凭证才能实现，才能准确了解到公司真实完整的经营状况，从而从实质上保护股东的知情权。因此，在无证据证明林小冲、宋小江查阅会计凭证有任何不正当目的的情况下，对于林小冲、宋小江要求查阅小白公司自2015年1月13日至2019年6月11日止期间的会计凭证的诉请，本院予以支持。同时，因查阅账务会计资料所涉专业性较强，林小冲、宋小江诉请其在场的情况下委托具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅，本院亦予准许。
综上所述，林小冲、宋小江的上诉请求成立，应予支持；小白公司的上诉请求不能成立，不予支持。判决如下：一、撤销福州市长乐区人民法院（2019）闽0182民初1714号民事判决；二、福建小白人防工程有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供该公司自2015年1月13日至2019年6月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供林小冲、宋小江查阅；或在林小冲、宋小江在场的情况下，由其委托的具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅（律师、会计师辅助查阅负有保密义务）。本判决为终审判决。
福州律师蔡思斌评析：
根据《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此可知，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权要求查阅和复制，公司股东以何种方式提出或者公司以何种方式拒绝，股东均可提起知情权之诉；对于公司会计账簿，股东只能要求查阅，且应当先向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝的，股东可以请求人民法院提供查阅，否则股东不能提起知情权诉讼。
案例索引：福州市中级人民法院(2019)闽01民终6599号，以上涉及人名均为化名。
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