仅有法定代表人签字未加盖公章，合同是否对公司发生效力？——福州律师推荐阅读

根据《民法典》第六十一条的规定，法定代表人是代表公司从事

民事活动的负责人，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。那如果合同中只有法定代表人的签字，而未加盖公司公章，那合同是否对公司发生效力呢？

由于《九民会议纪要》与《担保制度解释》已经对法定代表人越权对外担保的问题进行了详细规定，故本文所讨论的合同类型及相关案例均不涉及保证合同。

从法理层面来看，法定代表人的签字与加盖公章，两行为之间法律效力并无实质区别，因为加盖公章这一行为必须通过具体的人来行使，只有加盖公章的人能够代表单位的意志，加盖公章这一行为才可体现单位的意志。而能够代表单位意志的人本身即是法定代表人，因此法定代表人的签字，本身即可以代表公司的意思表示。故有观点认为：对于仅有法定代表人签字的合同，原则上应当认可其效力，加盖公章与否并非合同生效的必备条件。

相关案例：福建省福州市中级人民法院 (2015)榕民终字第749号民事判决，法院认为：本案的争议焦点在于诉争货款是呈功公司的债务还是翁程国的个人债务。首先，从《欠款凭证》的内容分析，该《欠款凭证》主文部分使用“我司结欠”、“我司承诺”等字句，系以公司的名义向嘉威公司出具。“欠款人”处的落款是呈功公司，并有时任公司法定代表人翁程国的签名及手印。虽然《欠款凭证》未加盖公司公章，但法定代表人的法律地位决定了其行使职权的权利来源，以法人名义对外作出的行为应由法人承担责任，盖具公章并非合同有效的必备条件。嘉威公司有正当理由相信翁程国在行使公司职权，该《欠款凭证》系翁程国代表呈功公司所作的真实意思表示。

四川省高级人民法院 (2018)川民申375号民事裁定书：法院认为：关于微电影公司称《资产买卖合同》及《资产买卖补充合同》未加盖公司印章，系赵连贵个人行为的再审理由。本院认为，公司的意思表示并非只能通过公司印鉴形式表征出来，不能认为欠缺了印鉴，公司就无法做出意思表示。由于法定代表人本身即代表公司，在没有特别约定时，法定代表人以公司名义作出的意思表示，即可视为公司的意思表示。故赵连贵作为微电影公司的法定代表人，其对外的行为代表的是公司。法定代表人代表法人行使职权，以法人名义对外作出的行为应由法人承担责任。故本案赵连贵作为微电影公司的法定代表人签署的两份合同的法律后果应当由微电影公司承担。此外，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对方知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，微电影公司未举证证明赵连贵的行为超越权限，也没有举证证明被申请人陈春阳明知赵连贵的行为超越权限而仍与其订立合同的情形，故其关于案涉《资产买卖合同》及《资产买卖补充合同》是赵连贵个人行为的再审理由不成立。

河南省高级人民法院 (2015)豫法民终字第00040号民事判决，法院认为：王在令作为××公司的法定代表人，能够代表公司行使签订合同的权利，虽然本案争议施工合同上没有加盖××公司的印章，但不影响××公司为该施工合同的当事人。所以，原审法院以合同书上仅有法定代表人的签字而未加盖公司印章为由，否定××公司的原告主体资格，欠妥。

虽然法定代表人能够当然代表法人行使民事活动，但这一权限仍然需要受到公司的限制。《民法典》第五百零四条亦规定“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”故另一种观点认为：合同相对方必须证明法定代表人签字是代表公司履行职务，才可要求公司承担责任。

相关案例：最高人民法院（2018）最高法民再161号民事判决，法院认为：需要强调的是，置信公司认为，只要《回购股权通知》上蓝宁的签字是真实的，签字时工商登记上记载的保利天然公司的法定代表人是蓝宁，那么即使该通知上没有加盖保利天然公司的公章，蓝宁的签字行为也是履行保利天然公司法定代表人职务的行为，保利天然公司就应当承担相应的后果，而不用考虑签字的地点、场合等等因素。本院认为，蓝宁既是自然人，同时按照置信公司的观点，其也是签字落款时间即2011年10月6日时保利天然公司的法定代表人，那么，置信公司必须证明蓝宁签字时是代表保利天然公司，而不是其私下签字，因为保利天然公司根本不知道有这回事。实际上，为了保证法定代表人签字时是代表公司的职务行为，在我国，在法定代表人签字的同时，往往要求公司加盖公司印章，以保证二者的统一，防止法定代表人在公司不知情的情况下代表公司做出意思表示。本案的《合作协议书》就是如此，既有法定代表人签字，又加盖有公司印章。《回购股权通知》作为履行《合作协议书》的重要方式，也应当采取同样的方式，至少要有双方公司盖章。如果缺少保利天然公司盖章，那么置信公司就有义务证明蓝宁签字的行为是代表保利天然公司的职务行为，而不是私人行为。恰恰在本案中，置信公司的举证没有达到这样的程度，其就应承担相应的不利后果。故置信公司的这一观点，本院难以认同。

根据《民法典》第六十一条，法定代表人天然能够代表公司从事民事活动，而根据《民法典》第五百零四条，除非构成表见代表，否则法定代表人超越权限订立的合同对公司不发生效力。故笔者认为：判断“仅有法定代表人签字未加盖公章，合同是否对公司发生效力”这一问题的本质上与是否加盖公章的并无直接联系，关键在于“法定代表人在签订合同时是否拥有代表权，签字行为是否未超越公司赋予的权限。”但判断“法定代表人是否超越权限”则需要在具体案例中进行具体分析，不可一概而论。例如：法定代表人单方订立的合同内容可能有损公司权益时，就应当加重合同相对方的注意义务，要求对方承担法定代表人系在履行公司职务的责任。又或是：公司与合同相对方前后订立的合同形式不一致，也应当加重合同相对方的注意义务，进而判断法定代表人是否存在越权。例如上述：（2018）最高法民再161号民事判决中，置信公司与保利天然公司共订立两份合同，其中一份既有法定代表人签字也加盖了公司公章，而另一份则只有法定代表人签字，此时即应当由置信公司举证证明法定代表人的签字行为不存在越权。