福州商事审判观察：合同约定乙方向甲方指定的第三方付款，乙方未履行付款义务时甲方是否有权起诉？
关键词：合同履行 第三人 权利义务
裁判主旨：甲乙双方签订股权转让协议约定，乙方需将股权转让款支付给甲方指定的第三人，若乙方未履行上述支付义务，甲方享有作为原告的资格起诉乙方要求向第三人支付款项。
案情简介：
伍艺与曾献章于2015年3月30日签订《股权及房屋转让协议书》，约定曾献章将其所持有的益阳和晶贸易有限公司45%的股权及位于五洲城的6套房屋共作价1100万元转让给伍艺。该协议书还对1100万元转让款付款的方式及期限作出如下具体约定：在合同签订之日，伍艺给付曾献章指定人员即第三人易军100万元；在办理股权变更登记之日，伍艺一次性支付600万元给曾献章，剩余的400万元在办理房屋合同更名手续完毕后，一次性支付给曾献章。协议签订后，曾献章按照协议履行了股权、房屋转让和变更的义务，伍艺也将支付给曾献章的1000万元履行完毕，但对于应于协议签订之日支付给第三人易军的100万元是否履行的问题，双方各执一词。原告曾献章、第三人易军认为易军虽然在协议书签订之日出具了收条，但伍艺没有实际支付这100万元。为了证明这一主张，原告曾献章向法庭提供了一份曾献章、易军与伍艺3人谈话录音，伍艺在录音资料中承认没有将100万元支付给易军。伍艺辩称他已向第三人易军支付了100万元。伍艺对原告方提供的录音真实性不持异议，但辩称当时受易军的误导，出于配合易军而向曾献章隐瞒他已经实际支付现金100万元的事实。被告伍艺还向法庭提供他所在公司的借支单、现金账目、银行交易清单及第三人易军与他母亲的通话记录等证据，用以证明他所在公司具有现金支付能力且他通过财务将100万元支付给了第三人易军，易军曾经要求他母亲帮忙向原告曾献章隐瞒已收到100万元。
一审判决后，伍艺不服提起上诉，理由之一：一审判决认定主体错误。上诉人伍艺与被上诉人曾献章签订的协议约定，全部股权转让款的接收人是第三人易军，应该视为被上诉人将债权转让给了第三人，被上诉人曾献章已经丧失了作为本案原告的资格。原审法院直接判决上诉人支付第三人易军款项是错误的。
法院认为：
益阳市赫山法院：对于原、被告及第三人双方争执焦点即被告伍艺是否将100万元股权转让款支付给了第三人易军的问题，原审法院分析双方提供的证据后认为，首先，被告伍艺提供的借支单、现金账、银行交易清单系伍艺所在公司的内部文件，只能证明伍艺所在公司有大量现金，并未提供直观的证据予以证明该100万元付款的真实性。其次，伍艺提供的第三人易军与他母亲的通话记录并不能证明双方就隐瞒100万元的事实进行过商讨。第三，被告伍艺辩称他在原告曾献章所提供的录音中陈述未实际支付100万元是为了配合第三人易军向曾献章隐瞒事实而为，此项辩解不符合常理逻辑，因为伍艺作为转让协议的受让方应当知晓向转让方曾献章隐瞒已付款事实的法律后果。因此，原告曾献章、第三人易军提供的证据能证明其诉讼主张，被告伍艺所提供的反驳证据不能证明其抗辩意见。该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条之规定，作出如下判决：被告伍艺在判决生效后十日内支付第三人股权转让款100万元。案件受理费13800元由被告伍艺承担。
益阳市中院：虽然被上诉人曾献章与上诉人伍艺签订的《股权及房屋转让协议》约定了乙方（伍艺）于协议签订之日给付甲方（曾献章）指定人员易军股权转让款100万元，但是曾献章不仅是该协议签订的一方当事人，而且是该协议的实体权利享有者、实体义务承担者——曾献章负有将其在益阳和晶贸易公司的股权以及五洲城6套房屋所有权转让给了伍艺的债务，同时享有包括要伍艺于协议签订之日给付他所指定的人员易军股权转让款100万元在内的债权，当他认为伍艺没有履行此项义务或者履行中存在瑕疵时，曾献章当然就享有起诉的权利。此外，上诉人没有任何事实根据证明曾献章已将上述债权转让给了第三人易军。因此，上诉人伍艺称因第三人易军是股权转让款的接收人，被上诉人曾献章将债权转让给了第三人易军，从而丧失了作为本案原告的主体资格的上诉意见，应不予采纳。
蔡思斌律师评析：
我国合同法第六十四条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”依照上述规定，合同成立后，有关债权、债务均应由双方当事人享有或者承担，即使双方约定由第三人向债权人履行债务或者由债务人向第三人履行债务，此种约定对于第三人既不能产生权利，也不能产生义务。很显然，上述规定所依据的是“合同相对效力”原则，即合同原则上只能为缔约双方当事人设定权利义务，而不能为合同关系之外的第三人设定权利义务。
本案中，曾献章不仅是股权转让协议签订的一方当事人，还是该协议的实体权利享有者、实体义务承担者，若曾献章认为伍艺没有履行协议约定的全部义务或履行中存在瑕疵，曾献章当然享有起诉的权利。
本文摘录于福州法院商事审判观察汇编。福州法院商事审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区及其他法院商事审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。此文中所涉及姓名均为化名。
案例索引：
湖南省益阳市中级人民法院（2016）湘09民终732号“上诉人伍艺与被上诉人曾献章及第三人易军股权转让纠纷案”，见《上诉人伍艺与被上诉人曾献章及第三人易军股权转让纠纷二审民事判决书》（审判长薛谷雨，审判员曾艳红、彭青），载《威科先行法律信息库》（20160801）。
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