福建高院案例：仅有股东会决议能否产生修改公司章程的效力？
按：《公司法》第三十七条赋予了有限公司股东会修改公司章程的权利。那么，在股东会决议中只对修改内容进行表述并载明修改公司章程相应条款，但没有形成章程修正案是否能构成对公司章程的修改呢？我们可从以下案例窥之一二。
2013年12月11日，黄某与王某签订《股权转让协议》，约定黄某将其持有的A公司全部23%的股权转让给王某，股权转让后王某持有A公司74%的股权。双方于2014年1月1日办理了工商变更登记。
上述股权转让后，林某与肖某将黄某、王某与A公司诉至厦门市中级人民法院，请求确认黄某与王某于2013年12月11日签订的《股权转让协议》违反公司章程及股东会决议的规定，应属无效。
一审法院认为：黄某对自己持有之股权，依法享有处分的权利，其与王某之间形成股权转让的意思表示真实合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，亦符合A公司章程之规定，并完成工商变更登记，属合法有效的转让合同。因此对林某和肖某的主张不予支持。
判决后，林某与肖某不服，向福建省高级人民法院提起上诉。
经审理，福建高院认为：1、股权是个人财产权，可以自由转让，不存在以股东会决议的形式限制财产转让的情况；2、A公司章程中并没有关于限制股权转让及持股最高限制的规定。因此黄某与王某之间的《股权转协议》有效，判决驳回上诉，维持原判。
本案中，A公司全体股东一致通过同意公司股权仅能在内部进行流转且最高持股比例不得高于49%，并对章程作出修改的股东会决议应依法有效。但法院在该股东会决议合法有效的前提下，却认为公司章程并未因该股东会决议作出修改，判决书中虽未明确说明理由，笔者认为可能存在以下两点原因：第一，公司章程是公司治理的最高守则，其修改内容应清楚明确。本案中股东会决议对章程“应作出相应的修改”之决议太过模棱两可，无法确认章程的具体修改内容；第二，该股东会决议仅能表达股东之间已经达成修改章程的意向，但具体如何修改还需要形成章程修正案或新的公司章程予以明确。即在股东会决议表述不明，又没有其他文件辅助予以释明的情况下，公司章程不发生修改的效力。
但笔者认为上述观点仍值得商榷。修改章程是《公司法》赋予股东会的权利，章程修正案只是《公司登记管理条例》中所规定的工商变更登记的行政文件之一，仅作为股东会决议的配套文件，甚至无需股东签字，只要公司法定代表人签署即可。本案中，股东会决议虽未明确修改章程的具体条文，但其决议内容清楚明确，并不存在无法执行的情况。笔者认为，在股东已明确表达修改章程的合意，并载明章程与本协议不一致的应“以本决议为准”的情况下，股东会决议应当发生修改章程的效力，法院认定股东会决议未有效修改公司章程的观点仍存在讨论的空间。
综上，修改章程是公司重要的决议事项，涉及对股东权利的变更，意义重大。因此，在实践中有限公司应确保股东会决议及章程修正案等文件的完整性，避免因缺少相关文件而导致股东会决议效力存在瑕疵的情形。
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