公司：股权转让中恶意阻止协议生效应视为付款条件成就

股权转让中恶意阻止协议生效应视为付款条件成就

股权转让中，如果转让人与受让人签订合同时约定以分期付款方式支付股权转让款，同时就最后一笔另行签订还款协议，约定以转让人办理变更登记为生效要件后受让人才负有支付义务，当转让人按约定履行义务时，受让人拒绝提供相关材料导致手续无法办理，这时转让人该怎么办？

金星公司为有限责任公司，陈民政原系金星公司持股6%的股东，张名苑原为金星公司持股40%的股东，并担任公司法定代表人和监事。

2010年10月16日，上述两人作为股权的出让方，与郑敏作为股权的受让方，共同签订一份《股权转让协议》，约定出让方分别将其持有的40%及6%的股份转让给受让方。同日，根据上述《股权转让协议》的约定，陈民政与郑敏签订一份《还款协议书》以及一份《股权质押合同》，约定郑敏以其即将拥有的金星公司18%的股权作质押，该质押合同是无条件及不可撤销的，是上述《还款协议书》的组成部分，质押合同自上述《还款协议书》生效时而同时生效，自《还款协议书》之债务和利息全部清偿后自动失效。该合同签订后，双方没有办理股权质押的登记备案手续。2010年10月26日，张名苑与陈政民签订《权利转让协议》，约定将其在《股权转让协议》中享有的权益转让给陈民政。

上述合同签订后，郑敏于2010年11月29日向陈民政支付首期款人民币300万元，于2010年12月3日前分期向陈民政还款人民币300万元，余款人民币386.4万元一直未付。陈民政及张名苑将其银行私章以及公章等印鉴、账目资料、文件资料等交给公司保管以办理相关的工商登记变更手续。但是，在办理工商登记变更时，郑敏迟迟不愿提供身份证件等相关材料。

2011年4月11日，陈民政向郑敏邮寄了《关于签署相关文件并提供相关证照以尽快办妥金星公司的法定代表人（董事长）工商变更登记事宜的函》及相关附件，请郑敏在5日内签署相关文件资料，并与相关证照等一并提供给陈民政，以便陈民政自行办理金星公司上述工商变更登记事宜。但其未在上述时间内向陈民政提供任何资料、证照等，也未作出任何解释说明。同年5月29日，陈民政再次向邮寄《关于再次催促签署相关文件并提供相关证照以尽快办妥金星公司的法定代表人（董事长）工商变更登记事宜的函》，催促郑敏向陈民政提供办理董事长（法定代表人）工商变更登记事宜的文件资料及相关证照。但郑敏仍未予答复。

最后陈民政向法院依法起诉，请求法院依法判令郑敏支付股权转让余款386.4万元人民币元。

法院经审理认为2011年4月11日和5月29日，陈民政两次发函催促郑敏尽快签署文件办理金星公司法定代表人工商变更登记事宜。郑敏不主动履行该义务，对陈民政的协助要求也未予以配合，致使金星公司法定代表人的变更手续无法办理，其行为有悖诚实信用原则，属于恶意阻却《还款协议书》生效条件成就的情形。故依法判令郑敏依法向陈民政支付剩余的股权转让款。

福州蔡思斌律师解答：附条件合同是指合同主体在合同中以将来发生的事实作为决定合同效力的发生或消灭依据的合同。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“附条件生效的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”股权转让中，如果转让人与受让人签订合同时约定以分期付款方式支付股权转让款，同时就最后一笔另行签订还款协议，约定以转让人办理变更登记为生效要件后受让人才负有支付义务，当转让人按约定履行义务时，受让人拒绝提供相关材料导致手续无法办理，在此情况下，应当认定为是受让人存在恶意阻止协议生效条件成就的故意，根据法律规定，应当视为还款协议的生效条件已经成就，所以受让人应当按照协议约定履行支付股权转让款的义务。

蔡思斌律师

2017年1月3日