福州商事审判观察：合同签订时一方未签字确认，该合同效力是否因此而存在瑕疵？
关键词：合同签订 签字确认 合同效力 瑕疵
裁判主旨：即使部分当事人在合同签订时未签字确认，并不能当然认定该合同因此存在效力瑕疵问题，未签字的部分当事人可采取对合同约定内容进行追认的方式进而确保该合同的效力。
案情简介：
天坤公司原股东为卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升，2007年7月24日卓利发、游良久、钱正强、叶建军与杨肖军、李华文、叶冬娟签订了《公司转让-股权收购合同》，约定将卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升持有天坤公司的全部股权连同资产以1440000元（含200000元承包金）整体转让给杨肖军、李华文、叶冬娟，在合同签订之日支付给卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升股权转让款600000元，余款在2011年12月31日支付。合同签订当日，杨肖军、李华文、叶冬娟向卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升支付股份转让款600000元，并出具尚欠640000元股权转让款的欠条，承诺于2011年12月31日支付。在签订合同的同时，卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升即将天坤公司的经营场所、设备等其他财产转移给杨肖军、李华文、叶冬娟。2007年5月1日至7月24日，天坤公司由李华文承包经营，天坤公司时任法定代表人为叶建军。2007年7月26日办理了天坤公司原法定代表人变更为杨肖军和卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升的股东变更为杨肖军、李华文、叶冬娟的工商登记。但杨肖军、李华文、叶冬娟至今未向卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升支付剩余640000元转让款。
另，2012年6月13日卓利发、游良久、钱正强、叶建军曾起诉杨肖军、李华文、叶冬娟、天坤公司，要求杨肖军、李华文、叶冬娟、天坤公司共同清偿尚欠股权转让款640000元，后因游良盟、游升未参加该案诉讼而于2013年1月16日向仓山区人民法院申请撤诉，仓山区人民法院于2013年1月28日以（2012）××民初字第××号民事裁定书裁定准予撤诉。李华文在该案庭审中确认其于2008年6月15日与天坤公司签订了退股协议，并在该案中向仓山区人民法院提交了《退股协议书》。
法院观点：
仓山法院：2007年7月24日虽然游良盟、游升未参与股权转让合同的签订，但合同签订后游良盟、游升对股权转让行为进行追认，且股权转让已在工商部门办理变更登记，故该股权转让应认定合法有效。杨肖军、李华文、叶冬娟尚欠卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升股权转让款640000元的事实清楚，证据充分。现卓利发、游良久、钱正强、叶建军、游良盟、游升要求杨肖军、李华文、叶冬娟共同清偿尚欠股权转让款640000元，符合法律规定，予以支持。
福州中院：关于案涉《公司转让-股权收购合同》效力问题。首先，该股权收购合同在签订时虽无游良盟、游升的签字确认，但游良盟、游升均对该股权转让行为表示追认，该合同不因此存在效力瑕疵，上诉人虽提出叶冬娟签字非其本人签署，但叶冬娟并未就此提出异议，本院对其相应上诉理由，不予采纳。其次，案涉《公司转让-股权收购合同》对各方权利义务约定明确，且合同已实际履行，上诉人关于其该股权收购合同仅是一个意向，不是有效合同的上诉理由，无事实与法律依据，本院不予采信。
蔡思斌律师评析：
作为合同主体的一方当事人本应在合同上对合同约定内容签字确认，现游良萌、游升未签字的行为致使该合同不能产生法律效力，但法律赋予其享有追认权进行补正以成就交易。
此外，《中华人民共和国合同法》第三十七条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”如果一方当事人已经实际履行了合同义务，同时对方当事人接受了履行，就可以说明双方当事人对合同的内容存在着共识，意思表示一致，因此合同成立。
本案中，游良萌、游升已通过追认的方式确保该合同的效力，此外，各方亦已在工商登记部门进行股权变更登记，已实际履行了合同内容，故该合同效力并不因此而受影响。
本文摘录于福州法院商事审判观察汇编。福州法院商事审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区法院商事审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。此文中所涉及姓名均为化名。
案例索引：
福州市中级人民法院（2015）榕民终字第4358号“卓利发、游良久等与李华文、杨肖军等股权转让纠纷案”，见《卓利发、游良久等与李华文、杨肖军等股权转让纠纷二审民事判决书》（审判长邵惠，代理审判员魏昀、陈曦），载《中国裁判文书网》（20160316）。
网址导引：
http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=a0aa5d08-bbde-4229-b7e9-7f70028bc0fe
电话咨询 13600898018
在线咨询