福州公司律师：内资企业股东将股权直接转让给外资，在未经审批情况下能否要求其支付转让款？

内资企业股东将部分股权直接转给外资，在未经商务部门同意的情况下，转让方能否依据双方签署的股权转让协议，要求受让方支付剩余的股权转让款？

A公司原为内资公司，股东为梁勇、江东。陈荣原为A公司总经理，其是台湾地区居民。梁勇与陈荣签订《股权转让协议书》，约定梁勇将其持有的A公司股权转让给陈荣，股权转让款总计140万元。股权转让协议签订后，陈荣共向梁勇支付股权转让款65万元，双方尚未办理股权变更登记。梁勇诉至法院，请求判令陈荣向其支付剩余股权转让款75万元及利息。法院支持了梁勇的诉讼请求。陈荣不服一审判决，向中院提起上诉。中院认为《股权转让协议书》因未审批而未生效，梁勇不可根据该未生效的协议向陈荣主张支付剩余股权转让款，据此驳回了梁勇的诉讼请求。

福州公司律师–蔡思斌律师解答：根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第九条的规定，外商投资企业股权转让合同成立后，受让方未支付股权转让款，转让方和外商投资企业亦未履行报批义务，转让方请求受让方支付股权转让款的，人民法院应当中止审理，指令转让方在一定期限内办理报批手续。该股权转让合同获得外商投资企业审批机关批准的，对转让方关于支付转让款的诉讼请求，人民法院应予支持。本案中，本案各方当事人只有先行办理报批手续，使涉案《股权转让协议书》获得外商投资企业审批机关批准后，才能解决本案股权转让争议。但经法院院释明后，受让方陈荣明确答复其没有能力支付相关股权转让对价款，对于涉案《股权转让协议书》不同意与梁勇前往相关部门办理报批备案手续。故涉案《股权转让协议书》因当事人的原因仍属于未生效的协议。梁勇不可根据该未生效的协议向陈荣主张支付剩余股权转让款。

案例索引：佛山市中级人民法院（2015）佛中法民二终字第739号，见《梁勇与陈火荣、梁基芳股权转让纠纷二审民事判决书》（审判长罗凯原；代理审判员李炜；代理审判员霍娟），载《中国裁判文书网》（20151026）。

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