购房协议及补充协议约定违约金标准不同，一次性付款人应如何适用-19年福州中院改判案评析-商品房预售合同纠纷01  

改判要点：购房合同补充协议中未明确约定买受人类型的，一次性付购房款的买受人亦包含于买受人之列，若补充协议中有进行相应的违约金额计算标准修改，则应以补充协议中约定的金额为准

案情简介：

2014年，丁依等若干买受人与A公司签订一份《商品房买卖合同》及相关附件，合同中约定A公司逾期办理房屋所有权初始预登记违约金比率为买受人已付款项的日千分之一；而《补充协议》中违约金比率为日万分之一。现丁依等人以因A公司的原因，致使其未能约定期限内取得房屋权属证书为由诉至一审法院，提出A公司构成违约，应按日千分之一标准支付违约金。

一审永泰县法院观点：

一审关于逾期办理所有权初始登记的违约金比率是按日千分之一计还是按日万分之一计的问题，按照合同约定，因丁依等原告系一次性付款的买受人，而《补充协议》中未对A公司逾期为一次性付款的买受人办理所有权初始登记的违约金条款进行重新约定，故A公司支付违约金的比率为日千分之一。

二审福州中院观点：

二审法院认为，《补充协议》中对于违约金的约定“每逾期一日，出卖人按已收房价款的万分之一向买受人支付违约金”中，并未限定买受人的类型，应理解为对所有买受人均适用。故A公司支付违约金的比率应为补充协议中约定的为日万分之一。

评析：

本案的争议焦点即在于补充协议与主合同的效力判定。依据《合同法》的规定，在签订合同的时候，合同中的内容如果对某些问题约定不明确的，可以签订补充协议进行约定，而补充协议的效力一般是大于主合同的。为何如此规定？笔者认为：补充协议系合同双方订立时间在后的约定，其实质是对主合同的原约定的重新修订。因此当补充合同的约定与主合同的约定发生矛盾时，应该以订立时间在后的约定条款为准执行。因此，补充合同的效力优于主合同的效力。

其次，本案《补充协议》中对于违约金的约定中提及的买受人，并未说明买受人的实质类型，其是否有包含一次性付款的买受人的意思，还需以补充协议其他条款中对于买受人是否进行分类说明为依据。若其他条款明确说明“买受人”不包含一次性付款的买受人，则依照其规定，否则均应视为包含一次性付款的买受人。这也是普通买卖合同中的词语使用习惯。

以此案为警示，购房者与房屋出卖人签订合同过程中有订立补充协议的，对于补充协议的效力应予以明确。若协议中涉及语义分歧的语句，则应进行详细的解释，以免造成混淆，使合同签订方蒙受不必要的损失。

案例索引：(2019)闽01民终4708号，以上涉及人名均为化名。