改判要点：案涉协议中的合作事宜应以完成相应的招商进度为前提，否则后续的合作事宜无从开展，因此就招商进度问题所产生的纠纷不应从案涉协议约定的合作期限届满之日起算，而应从纠纷产生之时起算。
案情简介：
2014年4月24日，大黑公司与小白公司签订了《招商合作协议》。协议约定：1.小白公司委托大黑公司负责……招商工作，并授权大黑公司对外签订招商协议……2.双方合作期自2014年4月22日至2019年4月21日……3.小白公司的义务如下：提供完整的招商冠名场地各类图纸、负责项目公共部分的装修、负责与机场管理部分的各类协调工作、指定专门工作人员与大黑公司协调各方工作、各部分应全力配合大黑公司招商工作的开展……5.大黑公司于协议签订之日起3日内，将定金10万元汇入小白公司指定账户，该10万元定金于大黑公司完成第一期招商进度且招商合格标准后由小白公司退还；6.违约责任：若小白公司未履行协议的提供图纸、完成公共部分装修、协调配合工作等义务，导致大黑公司未能按时完成招商进度，大黑公司应向小白公司支付违约金10万元，若违约金不足以赔偿大黑公司实际损失的，小白公司还应当向大黑公司承担相应的赔偿责任（损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费、评估费、代理费、咨询服务费等为实现债权，保障自身权益而产生的费用）；若大黑公司未完成招商进度或未按时支付押金的，则小白公司有权以书面形式通知解除合同。
至涉案合同合作期届满，大黑公司无招商成果。
大黑公司向一审法院起诉请求：判令小白公司双倍返还大黑公司定金人民币20万元，并赔偿损失152660元。
一审鼓楼法院观点：
小白公司在接收场地后应当对公共部分进行改善或增设，然而自大黑公司提交的视频证据可看出公共部分仅为简易装修，结合小白公司在庭审中有关涉案场地的装修由机场完成，小白公司并未另外委托装修公司进行装修的陈述，可以确定小白公司在接收场地后并未对公共部分进行改善或增设以呈现一定的设计效果及风格。涉案《招商合作协议》约定的大黑公司第一期招商期限为2014年4月22日至2014年7月20日，而合同签订日期为2014年4月24日，也就是说，小白公司的装修与大黑公司的招商是可以同步进行的。大黑公司在合同履行期满后未有招商成果与小白公司未完成公共部分装修有直接因果关系。《招商合作协议》系双方真实意思表示，合法有效。《招商合作协议》约定，小白公司应完成公共项目装修以配合大黑公司的招商进度。小白公司未履行该义务，构成违约。
关于本案是否适用定金罚则的问题，涉案合同的约定：大黑公司应于协议签订之日起3日内支付定金10万元，该定金待完成第一期招商进度且符合招商合格标准后再返还。结合涉案合同的履行情况，小白公司未履行约定的配合义务造成招商未能完成，其作为定金收取的一方，应双倍返还定金20万元。
关于小白公司应否赔偿损失的问题，涉案合同约定，若出现小白公司未履行公共部分的装修导致大黑公司未能按协议规定按时完成招商进度的，小白公司需向大黑公司支付违约金10万元，若违约金不足以赔偿实际损失的，小白公司还应承担赔偿责任，赔偿的损失包括但不限于直接损失、间接损失等。涉案协议还约定：大黑公司应自协议生效次日起开展项目招商策划、营销、推广的各种工作，制定目标商户招商计划，报小白公司审批执行；负责招商手册的编辑与印制；负责招商的宣传与推广。大黑公司提交了相关证据证明其为履行委托他人策划并印刷，印刷费、设计费等费用的支出是为履行合同的约定，小白公司应当赔偿大黑公司的上述损失。
另，《招商合作协议》约定，合同终止时间为2019年4月21日，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”，据此，大黑公司的诉讼请求未超过诉讼时效。
一审法院判决：小白公司向大黑公司双倍返还定金20万元，并赔偿损失152660元。
另根据大黑公司法定代表人郭阳在一审庭审中的陈述及证人卢一的证言，大黑公司在2015年已向小白公司主张退还押金。
二审福州中院观点：
《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”虽然小白公司与大黑公司订立的《招商合作协议》约定合作期限至2019年4月21日，但协议亦约定了招商期限及进度,且从协议条款看，定金就是为保证招商进度而产生的。案涉协议中的合作事宜应以大黑公司完成相应的招商进度为前提，否则后续的合作事宜无从开展，因此就招商进度问题所产生的纠纷不应从案涉协议约定的合作期限届满之日起算，而应从纠纷产生之时起算。本案中，大黑公司在2015年已向小白公司主张退还押金，且根据大黑公司法定代表人郭阳一审庭审的自述，其在当时已经知晓小白公司拒绝退还押金的理由系大黑公司未能完成招商工作，因此大黑公司至迟应当在2018年12月31日前向人民法院提起民事诉讼，其直至2019年4月24日方才起诉已经超过了诉讼时效期间。
此外，从本案的证据看，案涉招商场地并非如大黑公司一审最初主张的系毛坯房，而是经过一定的装修。案涉招商协议中并未对装修程度进行约定，且大黑公司既未提供证据证明潜在招商客户系因对招商场地装修不满而未与之签约，也未提供证据证明其曾要求小白公司提高装修标准以满足招商的需要。故大黑公司公司主张因招商场地未达到精装修程度，小白公司已构成违约，须双倍返还定金及赔偿履约损失亦不能成立。
综上，驳回大黑公司一审的全部诉讼请求。
福州律师蔡思斌评析：
一审认为小白公司在接收场地后应当对公共部分进行改善或增设，然小白公司未能履行该义务，构成违约，且其违约行为一定程度上导致大黑公司无法完成招商工作，对大黑公司违约结果产生影响。因合同终止时间是2019年4月21日，大黑公司主张未过诉讼时效，故小白公司应双倍返还定金并赔偿损失。
二审认为本案定金设立的目的在于保证招商进度正常进行，招商合作协议以大黑公司完成招商为前提开展后续合作，故定金的诉讼时效起算时间应以纠纷产生之时。结合大黑公司于2015年就已主张退还押金来看，纠纷发生之时系2015年，大黑公司直至2019年4月起诉已然经过诉讼时效。此外，就小白公司对招商场地的装修义务，因合同未予以明确约定装修程度，且招商场地确已非原毛坯房的样态，结合大黑公司未予提供因装修场地不符合招商需要导致招商失败的相关证据，最终二审驳回大黑公司的诉讼请求。
案例索引：福州市中级人民法院(2019)闽01民终9484号，以上涉及人名均为化名。
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