一般人应该都知道成立公司需要注册资本，股东承担责任以注册资本为最高限额。
很多人知道现在公司注册资本实行认缴制，股东通过章程可以自行约定实缴资本期限，最长甚至可以约个99年等，这等于可以实际不出资。
还有少部份人知道公司已被法院穷尽执行、具备破产原因但不申请破产的或债务产生后恶意延长期限，债权人有权要求认缴股东出资加速到期，以让公司有能力偿债。
更少部份商业人士可能会关注公司法修订案二审，内中对股东加速出资条款有所变动，规定公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者已到期债务的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
以上似乎股东责任都只限于股东认缴出资，感觉股东如在投资前有衡量过风险的，即便加速出资也在预知范围，自己似乎也能承受。
公司破产时的小股东风险
但有一种情况，大部份商业人士都不会关注，或者关注也认为是小概率事件，与自己关联不大。但蔡律师在此给商业人士慎重提个醒，一定要注意该类风险，事先一定要采取措施予以防范，避免自己陷入完全无力承受的股东困局，不要让自己一介小股东却承担了全部股东认缴资本的责任。
商业实例
假设你现在参与发起投资成立一家科技公司，公司注册资本5000万。你是公司发起人，作为小股东，你个人只认缴500万，持股比例为10%，其余股权由二个法人大股东分持。前期各方实缴出资比例都达到20%，你自己也投入了100万了。后期由于公司经营亏损，公司无力为继，外债计有3000万未予偿还。
此时债权人不罢休，就去法院申请公司破产并获受理，法院也指定了相应的破产管理人。你猜猜破产管理人首先会干嘛？蔡律师告诉你，除了清产核资、破产债权确认之外，破产管理人第一件事就是起诉原公司各股东，要求破产公司股东向管理人足额缴纳所认缴的出资，同时对其他股东未补足的出资承担连带清偿责任。
股东承担全部出资责任的法律依据
《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”
《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)》第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)》第十三条 “股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”
换言之，如果你有一定身家，如果另外二家法人股东没有实缴尚欠资本能力的，此时的你在具有公司发起人身份的前提下，已经要背上3000万巨债，而不是你想当然的400万。
可怕吧！想不到吧！如果真有人采取设置类似商业陷阱的，通过种种手段设置，完全可以让你的出资债务增长十倍，甚至更多，而不是你一厢情愿的认为以承诺出资为限。
当然，这种情况也是可以事先防范的！在公司设立时如果你不以个人股东身份投资，而是以法人股东身份投入，而在出资法人股本设置较为保守的情况下，就可以有效设置防火墙，避免承担该超额风险。
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