裁判要旨：
注册资本是有限责任公司的股东承担责任的限额，具有特定的法律意义。但是股东实际投入公司的款项可能涉及多种法律关系，与股东认缴公司的出资额可能属于不同的法律关系。即便存在股东实际投入款项多于其认缴的出资额，也可能转化为股东与公司之间的其他债权债务关系，与股东是否存在减少认缴出资额的行为并无必然关联。
关键词：股东、注册资本、认缴出资、债权债务、减少出资额、其他法律关系
案情简介：
维多利亚公司成立于2007年11月20日，注册资本8000万元，初始股东为史志义、张云根，分占股权为60%、40%，实际出资分别为1800万元、1200万元，欠缴出资分别为3000万元、2000万元，出资期至2012年11月19日。2010年4月20日，史志义及张云根将维多利亚公司的股权分别全部转让给龙生公司、吴峰，转让后确认龙生公司、吴峰分占股权为60%、40%，实际出资分别为1800万元、1200万元，欠缴出资分别为3000万元、2000万元。2012年7月26日，吴峰将其持有的维多利亚公司股份全部转让给许允秀，确认许允秀持有维多利亚公司40%的股权，实际出资1200万元，欠缴出资2000万元。2012年11月5日，维多利亚公司作出股东会决议：注册资本由8000万元减至3000万元；股东许允秀减少认缴出资额2000万元，股东龙生公司减少认缴出资额3000万元；减资后股东许允秀出资1200万元，持有40%的股权，龙生公司出资1800万元，持有60%的股权。维多利亚公司于2012年11月8日在《宁波日报》上刊登了减资公告。维多利亚公司就减资事宜未单独通知叶瑞文。2012年12月25日，维多利亚公司完成减资的工商变更登记手续，全体股东承诺对减资前的债务由股东按减资前认缴的出资额为限承担责任。2013年1月4日，维多利亚公司作出股东会决议，龙生公司所持有的维多利亚公司全部股权转让给浙江德川旅业有限公司，并完成了工商变更登记手续。
叶瑞文曾就维多利亚公司2008年5月至2009年10月期间出具的多张借条，于2012年2月9日向杭州市拱墅区人民法院起诉（（2012）杭拱商初字第212、213号），要求维多利亚公司归还借款本息，史志义承担连带责任，因涉嫌经济犯罪被驳回起诉。经公安机关处理后，认为目前尚无证据证明涉嫌虚假诉讼犯罪，叶瑞文遂于2013年7月10日再次向杭州市拱墅区人民法院起诉。杭州市拱墅区人民法院于2014年2月17日作出（2013）杭拱商初字第1298号民事判决，杭州市拱墅区人民法院于2014年2月17日作出（2013）杭拱商初字第1299号民事判决， 维多利亚公司不服上述两案判决上诉，杭州市中级人民法院于2014年6月4日作出（2014）浙杭商终字第721、722号民事判决书，维持原判。（2013）杭拱商初字第1298、1299号两案民事判决书于2014年6月24日发生法律效力。
叶瑞文为维护自己债权，起诉至法院，请求法院判令龙生公司、许允秀在其未出资（减资）的本息范围内（分别为3000万元和2000万元及相应利息）清偿维多利亚公司未能归还（2013）杭拱商初字第1298号、1299号判决书确定的债务共计6602033元，请求法院依法判令吴峰对许允秀的偿还义务承担连带责任。
浙江省杭州市江干区人民法院观点：
对被告龙生公司辩称其投入维多利亚公司大量资本，不存在减少注册资本的民事行为问题，本院认为，注册资本作为特定的法律概念，其也是有限责任公司的股东承担责任的限额，具有特定的法律意义。龙生公司实际投入维多利亚公司的款项，与龙生公司认缴维多利亚公司的出资额属不同的法律关系。即便龙生公司实际投入款项多于其认缴的出资额，也可能转化为龙生公司与维多利亚公司之间的其他债权债务关系，与龙生公司是否存在减少认缴出资额的行为并无必然关联，故对龙生公司该项辩称意见不予采纳，对龙生公司的司法审计申请亦不予准许。
福州律师蔡思斌评析：
根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”但是对于股东实际投入公司的金额不一定是作为缴纳出资，可能为债权债务关系，即便龙生公司实际投入款项多于其认缴的出资额，也可能转化为龙生公司与维多利亚公司之间的其他债权债务关系，与龙生公司是否存在减少认缴出资额的行为并无必然关联，故不能以此简单认定为股东不存在减少认缴出资额的行为。
本文摘录于福州公司法审判观察汇编。福州法院公司法审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区法院公司法审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。
案例索引：浙江省杭州市江干区人民法院民事判决书一审（2014）杭江商初字第1306号，见《吴峰与浙江龙生房地产开发集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书》（审判长张妍妍、代理审判员黄亮、人民陪审员钱芬红），载《中国裁判文书网》（20150116）。
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