福建高院案例：隐名股东不得以没有处分权为由主张股权转让协议无效

关键词：代持股 股权转让款 股权回购 隐名股东

裁判要旨

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。” 隐名股东不得以没有处分权为由主张股权转让协议无效。

案情简介：

2013年3月19日，罗志铺与三原告订立《合作协议》，协议约定罗志铺将溪洋煤矿公司1#矿井100％的股权以及宏源煤矿公司名下大田县建设煤矿下坑矿区100％的股权全部转让给各原告；转让价款为12400万元整，股权转让价款支付时间为：2013年3月12日，长业公司向罗志铺支付280万元。同时罗志铺与三原告确认，截至《合作协议》签订之日，长业公司对罗志铺享有合法债权4320万元，林国栋对罗志铺享有合法债权3700万元，各方确认上述债权直接折抵股权转让价款，不足部分由长业公司与林国栋以现金方式结算并支付给罗志铺。

《合作协议》还约定：本合作协议签订之日起，罗志铺应确保协助各原告与罗志铺的代持股人签订新的代持股协议。罗志铺确认溪洋煤矿公司1#矿井及宏源煤矿公司名下大田县建设煤矿下坑矿区的所有权益均由罗志铺享有和处分。2013年3月20日，罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜分别与林国栋签订了《大田县溪洋煤矿有限公司股权转让协议》约定：罗立根同意将其持有的溪洋煤矿公司16％的股权转让给林国栋；罗志钟同意将其持有的溪洋煤矿公司8.5％的股权转让给林国栋；罗淑珠同意将其持有的溪洋煤矿公司13％的股权转让给林国栋；郑永胜同意将其持有的溪洋煤矿公司12％的股权转让给林国栋。同日，罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜分别与林国栋签订《股权代持协议书》，约定林国栋分别委托罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜代为持有上述股份。

在整个协议的履行过程中，各原告均严格依约履行合同义务，接管溪洋煤矿公司1#矿井及宏源煤矿公司名下大田县建设煤矿下坑矿区。但在原告接管后各被告多次阻挠原告的正常经营管理，给原告造成重大经济损失。综上请求判决：（1）2013年3月19日的《合作协议》合法有效；（2）2013年3月20日，罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜分别与林国栋签订的《大田县溪洋煤矿有限公司股权转让协议》以及《股权代持协议书》合法有效；（3）各被告赔偿原告经济损失100万元。

福建高院：

《合作协议》的内容存在将债务转化成部分股权转让款，以及股权回购特别约定。可见，讼争《合作协议》具有借款合同的性质，但是《合作协议》的甲方为罗志铺系自然人，而乙方长业公司、旭兴公司、林国栋，包含自然人与法人。从主体上不构成企业间借贷。故被告关于《合作协议》名为股权转让实为企业间借贷，系无效合同的抗辩理由不能成立。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”罗志铺以其非讼争股权的持有人为由，主张《合作协议》无效，本院不予支持。

作为讼争股权的持有人罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜分别与林国栋订立了《大田县溪洋煤矿有限公司股权转让协议》、《股权代持协议书》，因实际上并未产生股权变更，不影响其他股东的优先购买权，不存在无效的法定事由，依法应当确认为有效合同。原告系隐名股东，并非讼争股权的持有人，对于溪洋煤矿公司不享有直接的权益，即使被告存在阻挠溪洋煤矿公司正常经营的行为，亦不会直接侵害原告利益。而且原告亦为举证证实被告具体的阻挠行为以及相应的损失，故原告要求被告赔偿经济损失100万元，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

福州律师蔡思斌评析：

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”而《物权法》第一百零六条所述则是善意取得的规则。根据上述两个法律条文我们可以得出结论：隐名出资中所形成的股权属于隐名股东，即隐名股东对股权是具有实际权利的，该结论在司法实践中亦是得到普遍认同。

此外，讼争《合作协议》已明确约定：罗志铺确认溪洋煤矿公司1#矿井及宏源煤矿公司名下大田县建设煤矿下坑矿区的所有权益均由罗志铺享有和处分。

综上，本案当事人以其仅是隐名股东为由意图主张股权转让协议无效，于情于理均无据。

案例索引：福建省高级人民法院（2013）闽民初字第107号